Проспект эмиссии ценных бумаг (письмо ЦБ РФ от 11.02.94 № 75 (ред. 11.04.96 № 274)). Образец
Приложение Nо. 1
к письму ЦБ РФ
от 11 февраля 1994 г. Nо. 75
(в ред. писем ЦБ РФ
от 04.08.95 Nо. 182,
от 11.04.96 Nо. 274)
ИНФОРМАЦИЯ И КОПИИ ДОКУМЕНТОВ, ВКЛЮЧАЕМЫХ В
ПРОСПЕКТ О ПРЕДСТОЯЩЕМ ВЫПУСКЕ БАНКОМ ЦЕННЫХ БУМАГ
ТИТУЛЬНЫЙ ЛИСТ.
=====================================================================
Зарегистрирован
"__"__________ 20___ г.
______________________
(наименование реги-
стрирующего органа)
Подпись отв. лица
Печать
ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ
ценных бумаг ___________________________________________________
(полное наименование банка - эмитента)
- _____________________________,
государственный регистрационный номер [_____________________], печать
- _____________________________,
государственный регистрационный номер [_____________________], печать
- _____________________________,
государственный регистрационный номер [_____________________], печать
...
Утвержден ______________________________________________________
(наименование органа банка - эмитента)
"__"__________ 20___ г. Протокол Nо. _________.
Информация, содержащаяся в настоящем проспекте эмиссии, подлежит
раскрытию в соответствии с действующим законодательством в порядке,
установленном Положением Банка России "О порядке раскрытия информации
о банках и других кредитных организациях - эмитентах ценных бумаг в
Российской Федерации".
(абзац введен письмом ЦБ РФ от 04.08.95 Nо. 182)
Подписи ответственных Подписи ответственных
лиц банка - эмитента лиц аудиторской фирмы
Печать Печать
Дата Дата
=====================================================================
Титульный лист заполняется банком - эмитентом - за исключением
граф "зарегистрировано" и "государственный регистрационный номер".
Эти графы заполняются, подписываются и скрепляются печатью
регистрирующим органом в момент государственной регистрации.
Например, банк - эмитент может заполнить титульный лист:
".....
- обыкновенные акции,
государственный регистрационный номер [_______________________],
- привилегированные акции,
государственный регистрационный номер [_______________________],
- привилегированные акции,
государственный регистрационный номер [____________________]..."
В момент государственной регистрации регистрирующий орган вносит
дату регистрации, заверяет ее подписью и печатью, проставляет и
скрепляет печатью государственные регистрационные номера:
"...... [10109999В], печать
...... [10209999В], печать
...... [10309999В], печать"
=====================================================================
А. ДАННЫЕ О БАНКЕ
1. Полное и сокращенное наименование, под которым
зарегистрирована кредитная организация. Дата и номер государственной
регистрации (для учреждаемой кредитной организации) или дата и номер
банковской лицензии (для уже зарегистрированной кредитной
организации).".
Для учреждаемой кредитной организации дата и номер банковской
лицензии проставляется после регистрации.
(п. 1 в ред. письма ЦБ РФ от 11.04.96 Nо. 274)
2. Действительное или предполагаемое местонахождение банка.
3. Адрес банка и номер его корреспондентского счета в Банке
России.
4. Общее количество учредителей - для вновь создаваемого
коммерческого банка; для ранее созданного банка - количество
акционеров (пайщиков) банка, сведения о которых имеются в банке на
момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.
5. Для вновь образуемого банка - список всех его учредителей.
Для ранее созданного банка - список всех акционеров (пайщиков),
которые владеют не менее чем 5%-ой долей участия или голосующих акций
в уставном капитале банка.
Отдельным списком необходимо указать:
а) для вновь организуемого банка:
- иностранных учредителей (учредителей - нерезидентов)
- учредителей из стран СНГ;
б) для ранее созданного банка:
- иностранных участников (участников - нерезидентов);
- участников из стран СНГ.
6. Если в состав акционеров (участников) кредитной организации
входят акционеры (участники), владеющие не менее чем 5%-ой долей
участия или голосующих акций в уставном капитале кредитной
организации, то по таким акционерам (участникам) кредитной
организации необходимо привести информацию об их акционерах
(участниках), владеющих не менее чем 20%-ой долей участия или
голосующих акций в уставном капитале акционера (участника) кредитной
организации.
(в ред. письма ЦБ РФ от 11.04.96 Nо. 274)
Список должен содержать полное наименование, юридический и
почтовый адреса (либо фамилию, имя и отчество) каждого из указанных в
нем учредителей (акционеров), а также информацию об их долях в
уставном фонде банка:
- для облигаций - на момент принятия решения о выпуске ценных
бумаг;
- для акций банка, преобразуемого из паевого в акционерный, и
для выпуска дополнительных акций - как на момент принятия решения о
выпуске ценных бумаг, так и на момент предполагаемого окончания
реализации акций (прогноз);
(в ред. письма ЦБ РФ от 11.04.96 Nо. 274)
- для акций вновь образуемого банка - на момент предполагаемого
окончания реализации акций (прогноз).
7. Структура руководящих органов банка.
8. Список всех членов совета директоров банка (или иного органа,
выполняющего аналогичные функции) на момент принятия решения о
выпуске ценных бумаг - с указанием фамилии, имени, отчества, всех
занимаемых должностей каждого члена совета в настоящее время и за
последние пять лет (как в самом банке, так и вне его), а также всех
принадлежащих члену совета долей участия или голосующих акций в
уставном фонде (как в самом банке, так и вне его).
9. Список всех членов правления банка (или иного исполнительного
и распорядительного органа, выполняющего аналогичные функции) на
момент принятия решения о выпуске ценных бумаг с указанием фамилии,
имени, отчества, всех занимаемых должностей каждого в настоящее время
и за последние пять лет (как в самом банке, так и вне его), а также
всех принадлежащих члену правления долей участия или голосующих акций
в уставном фонде (как в самом банке, так и вне его).
10. Для уже зарегистрированных банков - список всех предприятий,
банков, фирм, организаций и других юридических лиц как в Российской
Федерации, так и за ее пределами, в которых банк обладает более чем
5% уставного фонда. Список должен содержать полные фирменные
наименования указанных организаций, их местонахождение (страну,
город), долю банка в уставном фонде этих организаций, рублевую оценку
этой доли (по номиналу).
11. Принадлежность банка к банковским и другим организациям, в
том числе финансовым группам, холдингам, концернам, ассоциациям,
общественным организациям (как членство в них, так и руководство
ими), членство в товарных, валютных, фондовых, прочих биржах - с
указанием их наименования и местонахождения как в Российской
Федерации, так и вне ее.
12. Список всех отделений, филиалов, представительств банка,
содержащий их полные наименования, места расположения (страна,
город), почтовые адреса, даты открытия, фамилии, имена, отчества их
руководителей.
Б. ДАННЫЕ О ФИНАНСОВОМ ПОЛОЖЕНИИ БАНКА
(ДЛЯ РАНЕЕ СОЗДАННЫХ БАНКОВ)
13. Бухгалтерские балансы по счетам второго порядка и отчеты о
прибылях и убытках банка (форма Nо. 2 по ОКУД) за последние три
завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год
с момента образования, если этот срок менее трех лет.
14. Бухгалтерский баланс банка по состоянию на конец последнего
квартала перед подачей эмиссионных документов на регистрацию ценных
бумаг в регистрирующий орган.
15. Отчеты об использовании прибыли (форма Nо. 3) за последние
три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый
год с момента образования, если этот срок менее трех лет.
16. Бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, а также
отчеты о распределении прибыли должны показывать как общую величину
соответствующих статей, так и - отдельными постатейными графами -
рублевую оценку валютной части этих статей. Рублевая оценка валютной
части статей производится по методике Центрального банка Российской
Федерации на дату составления соответствующих документов. При этом
рублевая оценка производится отдельно - для СКВ и отдельно - для всех
других валют общими суммами.
17. Отчет о формировании и использовании средств резервного
фонда за последние три года.
18. Размер просроченной задолженности банка кредиторам и по
платежам в бюджет на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг.
19. Сведения о санкциях, наложенных на банк органами
государственного управления, судом, арбитражным или третейским судом
в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг
либо с момента образования банка, если этот срок меньше трех лет.
Такие сведения должны содержать:
- дату наложения санкций;
- орган, наложивший санкции;
- причину наложения санкций;
- вид санкций;
- размер санкций;
- степень исполнения санкций к моменту принятия решения о
выпуске ценных бумаг.
20. Для уже зарегистрированного банка - расчет экономических
нормативов, характеризующих деятельность банка. Расчет должен
включать показатели как на конец последнего завершенного квартала
перед датой подачи эмиссионных документов на регистрацию ценных бумаг
в регистрирующий орган, так и предполагаемые данные на момент
завершения выпуска ценных бумаг.
21. Отчет об уставном фонде банка (для уже зарегистрированного
банка), составленный по форме:
- фактически оплаченный объем уставного фонда, а также степень
выполнения пайщиками или акционерами обязательств по оплате своих
долей в уставном фонде банка;
- деление уставного фонда на доли (паи, акции);
- для банков, организованных в виде акционерных обществ -
количество уже выпущенных акций, их номинал, распределение по типам
акций, права владельцев различных типов акций;
- условия выплаты дивидендов по каждому типу акций;
- иные данные, которые банк - эмитент желает довести до сведения
инвесторов;
- объявленный капитал кредитной организации с указанием
количества, номинальной стоимости, типов и категорий объявленных
акций и прав, предоставляемых ими, а также порядок и сроки размещения
таких акций, если это определено в уставе кредитной организации.
(абзац введен письмом ЦБ РФ от 11.04.96 Nо. 274)
22. Для уже зарегистрированного банка - отчет об уже выпущенных
банком ценных бумагах с разбивкой по выпускам ценных бумаг
(указываются данные, еще не отраженные в пункте 20), составленный по
форме:
- вид ценных бумаг;
- номер и дата государственной регистрации;
- где и кем зарегистрированы;
- даты начала и окончания выпуска;
- дата погашения (для облигаций);
- объем выпуска (по номинальной стоимости), в том числе часть,
внесенная в иностранной валюте;
- количество выпущенных бумаг;
- номинальная стоимость (если есть - в том числе валютная);
- отчетные данные о выплаченных доходах по всем типам ценных
бумаг за последние 3 завершенных финансовых года либо за каждый
завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок
менее трех лет.
Если банком в текущем году осуществлялась выплата промежуточных
доходов по ценным бумагам, банк должен привести данные о размере и
сумме промежуточного дохода.
При выплате дивидендов по акциям следует иметь в виду, что акции
одного типа имеют право на выплату одинаковых дивидендов.
В. СВЕДЕНИЯ О ПРЕДСТОЯЩЕМ ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
(раздел повторяется в полном объеме для каждого типа ценных
бумаг, включенных в данный выпуск и оформляемых данным проспектом
эмиссии)
23. Общие данные о ценных бумагах:
а) вид выпускаемых ценных бумаг (акции, облигации); тип ценных
бумаг;
б) общий объем выпуска (по номинальной стоимости), в том числе
(если к моменту подачи эмиссионных документов на регистрацию
определена) часть, вносимая иностранной валютой;
в) количество выпускаемых ценных бумаг;
г) номинал одной ценной бумаги;
(в ред. письма ЦБ РФ от 11.04.96 Nо. 274)
д) порядковый номер данного типа ценных бумаг по исчислению
банка - эмитента;
е) права владельца ценной бумаги;
ж) для облигаций - срок обращения, сроки и условия погашения
облигаций.
(пп. "ж" введен письмом ЦБ РФ от 11.04.96 Nо. 274)
24. Данные о порядке выпуска ценных бумаг:
а) дата принятия решения о выпуске;
б) орган, принявший решение о выпуске;
в) дата начала процесса распространения ценных бумаг;
г) ограничения в отношении потенциальных покупателей ценных
бумаг;
д) дата окончания процесса распространения ценных бумаг;
е) место/места, где потенциальные покупатели могут приобрести
(подписаться) на ценные бумаги;
ж) форма выпуска (наличный, с централизованным хранением,
безналичный);
з) если существуют:
- наименование клиринговой организации, осуществляющей
безналичные расчеты по ценным бумагам;
- наименование централизованного хранилища (депозитария), где
предполагается хранить ценные бумаги.
25. Данные о ценовых и расчетных условиях выпуска ценных бумаг:
а) цена реализации ценных бумаг (как рублевая, так и валютная,
если предполагается реализация ценных бумаг за валюту) или метод и
порядок установления такой цены;
б) порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг (периодичность
платежей, форма расчетов, номера счетов, на которые должны
перечисляться средства в оплату за ценные бумаги, оформляемые
документы и т.д.);
в) часть акций, оплачиваемая иностранной валютой, материальными
активами и в других формах помимо денежной в рублях, и список
акционеров, осуществляющих такую оплату (если они определены
заранее);
(в ред. письма ЦБ РФ от 11.04.96 Nо. 274)
г) расчет минимальной оплаченной доли уставного фонда,
необходимой для регистрации итогов выпуска акций (см. Приложение 6).
26. Данные об организациях, принимающих участие в
распространении ценных бумаг, содержащие список банков,
инвестиционных, брокерских, иных фирм, которые принимают участие в
процедуре размещения (продажи, подписки) ценных бумаг. Список
включает:
- полные фирменные наименования таких банков и фирм, со ссылкой
на документ, дающий право на такого рода деятельность;
- их юридические и почтовые адреса;
- характер их участия в процедуре выпуска;
- указание на документы, определяющие отношения между банком и
такими банками и фирмами по процедуре выпуска ценных бумаг;
- характер и размеры вознаграждения, получаемого такими банками
и фирмами за участие в процедуре выпуска ценных бумаг.
27. Данные о получении доходов по ценным бумагам:
а) размер процентов (метод определения процентной ставки) - для
облигаций; размер дивидендов (порядок определения размера дивидендов)
- для акций;
б) место / места, где владельцы ценных бумаг могут получить
причитающиеся им доходы;
в) периодичность платежей;
г) календарный график событий, определяющих порядок выплаты
доходов по ценным бумагам (дата учета - день, когда определяется
список или категория получателей дохода, дата начала выплаты доходов
- день, с которого выплачиваются доходы предварительно определенным
получателям, включенным в учетный лист, другие значащие даты);
д) порядок расчетов (наличный или безналичный) для получения
доходов (форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы и
т.д.).
28. Прочие особенности и условия, которые определяют положение
держателей ценных бумаг, а также могут влиять на принятие такими
держателями и потенциальными покупателями решения о приобретении или
отчуждении ценных бумаг (в том числе данные об опционах, о принятии
банком - эмитентом особых обязательств по выкупу данных ценных бумаг,
о замене конвертации на другие ценные бумаги и т.п.).
29. Прочие сведения, которые, по мнению банка - эмитента, должны
быть доведены до инвесторов.