Устав фирмы в виде товарищества с ограниченной ответственностью
Вариант
Утвержден на Зарегистрирован
Учредительном собрании решением _________________________
"____"___________19.. г. филиала Московской регистрационной
Протокол N 1 палаты. Регистрационный номер______
Устав
фирмы "__________________________________________"
в виде товарищества с ограниченной ответственностью
Москва 20___ г.
1. Общие положения
1.1. Фирма "____________________" - товарищество с ограниченной от-
ветственностью (именуемая в дальнейшем "Товарищество") создана на
основании Учредительного договора от "_____"______________ 20__г. между
гражданами России, именуемыми в дальнейшем "участники", путем объедине-
ния их вкладов для совместной хозяйственной деятельности.
1.2. Товарищество действует на основании Учредительного договора,
настоящего Устава и в соответствии с законодательством Российской Феде-
рации.
1.3. Товарищество является юридическим лицом, обладает обособленным
имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в рос-
сийских и зарубежных банках, эмблему и печать со своим наименованием.
Товарищество может от своего имени заключать договоры, приобретать
имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть
истцом и ответчиком в арбитраже, суде и третейском суде.
Наименование Товарищества - Фирма "_________________________".
Наименование товарищества в латинской транскрипции - "___________".
Местонахождение Товарищества_______________________________________
________________________________________________________________________
1.4. Целью деятельности Товарищества является наиболее полное удов-
летворение потребностей народного хозяйства и населения в разнообразных
высококачественных товарах и услугах, развитие предпринимательской дея-
тельности и получение прибыли.
Товарищество осуществляет следующие виды деятельности:
- производство товаров народного потребления;
- производство продукции производственно-технического назначения;
- проектную, научно-исследовательскую; проведение технических, тех-
нико-экономических, финансовых, правовых и иных экспертиз и консульта-
ций, информационное обслуживание;
- торговую, торгово-посредническую, закупочную, сбытовую; создает
оптово-розничные торговые подразделения и предприятия, в том числе с
правом реализации за валюту в соответствии с действующим законодательст-
вом;
- организацию и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аук-
ционов, торгов как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностран-
ных государствах;
- транспортирование грузов, в том числе по международным
перевозкам, оказание услуг складского хозяйства, фрахтовые операции с
речным и морским транспортом;
- оказание туристических услуг, организацию и ведение гостиничного
хозяйства, оказание иных сервисных услуг, в том числе по визовому оформ-
лению российским и зарубежным фирмам и гражданам;
- прокат туристического снаряжения, бытовой техники оборудования и
автомобилей;
- организацию и эксплуатацию объектов туристического, спортивного,
оздоровительного и профилактического назначения, оказание медицинских
услуг в порядке, установленном действующим законодательством;
- оказывает содействие в подготовке правовой, экономической и иной
документации, в проведении переговоров, заключении контрактов как с рос-
сийскими, так и зарубежными партнерами;
- редакционно-издательскую и полиграфическую; является редакцией
средства массовой информации, организует выпуск литературы массового
спроса, журналов, альманахов и других периодических изданий, учебников,
учебных и методических пособий, изопродукции, буклетов, рекламно-инфор-
мационных материалов и иной печатной продукции;
- выпуск и прокат аудио- и видеоматериалов;
- подготовку и переподготовку кадров, организует и проводит конфе-
ренции, семинары, симпозиумы, деловые встречи, бизнес-туры, круизы как в
РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
- рекламную как в РФ, так за ее пределами, в том числе в иностран-
ных государствах, на всех видах рекламоносителей;
- строительные, монтажные, пусконаладочные и отделочные работы;
- оказание услуг предприятий общественного питания, в том числе ор-
ганизует работу ресторанов, кафе, баров, столовых;
- экспортно-импортные операции и иную внешнеэкономическую деятель-
ность в соответствии с действующим законодательством;
- проведение зрелищных, эстрадных, культурно-массовых мероприятий,
организация гастролей в РФ и за ее пределами, в том числе и иностранных
государствах творческих коллективов и отдельных исполнителей;
- организацию игорного бизнеса;
- оказывает консультации правого, финансового характера, по опера-
циям с ценными бумагами;
- педагогическую деятельность; организует работу курсов, семинаров,
кружков;
- производство и переработку сельскохозяйственной продукции;
- в порядке диверсификации осуществляет иную предпринимательскую
деятельность, не запрещенную действующим законодательством Российской
Федерации и соответствующую целям Товарищества.
1.5. Участники Товарищества имеют право:
- участвовать в управлении делами Товарищества в порядке, определя-
емом Учредительным договором и настоящим Уставом;
- получать часть прибыли от деятельности Товарищества;
- получать информацию о деятельности Товарищества, в том числе зна-
комиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документа-
ции в порядке, определяемом учредительными документами.
Участники Товарищества могут иметь и другие права, предусмотренные
законодательством и учредительными документами.
1.6. Участники предприятия обязаны:
- вносить вклады и дополнительные взносы в порядке, в сроки, разме-
рах и способами, предусмотренными Учредительным договором и настоящим
Уставом;
- соблюдать положения учредительных документов;
- исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства
по отношению к Товариществу;
- оказывать Товариществу содействие в осуществлении им своей дея-
тельности;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Товари-
щества.
Участники Товарищества могут нести и другие обязанности, если это
предусмотрено настоящим Уставом, учредительным договором или законода-
тельством.
1.7. В случае смерти участника предприятия наследники могут всту-
пить в него с единогласного согласия Собрания участников Товарищества.
При отказе наследника от вступления в Товарищество либо отказе То-
варищества от приема в него наследника ему выдается в денежной форме
принадлежавшая наследователю доля в имуществе, стоимость которой опреде-
ляется на день смерти участника. Выплата производится после утверждения
отчета за год.
1.8. Участник Товарищества, не выполняющий или ненадлежащим образом
исполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями дос-
тижению целей Товарищества, может быть исключен из числа участников То-
варищества по решению Собрания участников. При этом исключаемый участник
(его представитель) в голосовании не участвует.
Участнику, в отношении которого принято решение об исключении, вып-
лачивается принадлежащая ему доля в имуществе Товарищества, стоимость
которой определяется на день принятия соответствующего решения Совета
участников за вычетом сумм, направляемых на возмещение убытков, которые
понесло Товарищество в связи с действиями этого участника. Общая сумма,
подлежащая выплате, определяется в бесспорном порядке решением Собрания
участников.
Выплата указанной суммы производится в срок до 6 месяцев после утвержде-
ния годового отчета за год, в котором было принято решение об исключении
участника, но не ранее, чем он исполнит все свои обязанности перед Това-
риществом, надлежаще и в полном объеме.
II. Имущество предприятия
2.1. Имущество Товарищества составляют основные и оборотные средс-
тва, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоя-
тельном балансе Товарищества.
2.2. Источниками формирования имущества Товарищества являются:
- денежные и материальные взносы учредителей;
- доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также
от других видов хозяйственной деятельности;
- доходы от ценных бумаг;
- кредиты банков и других кредитов;
- безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования органи-
заций, предприятий и граждан;
- иные источники, не запрещенные законодательными актами Российской
Федерации.
2.3. Товарищество имеет Уставный фонд в размере____________________
________________________________ (___________________тысяч) рублей.
Размер, состав строки порядок внесения участниками вкладов в Ус-
тавный фонд определяются Учредительным договором.
2.4. Участник Товарищества может с согласия остальных участников
уступить свою долю часть доли) одному или нескольким участникам Товари-
щества, либо третьим лицам. Участники Товарищества пользуются преиму-
щественным правом приобретения доли (части доли) уступающего ее участни-
ка пропорционально их долям в Уставном фонде Товарищества. При передаче
доли (части доли) третьему лицу происходит одновременный переход к нему
всех прав и обязанностей принадлежащих участнику, уступающему ее пол-
ностью или частично.
В случае, если участники Товарищества примут решение об использова-
нии этого преимущественного права, то порядок, сроки и цена переуступки,
определяются решением Собрания участников.
Доля участника после полного внесения им вклада может быть приобре-
тена самим Товариществом. В этом случае оно обязано передать ее другим
участникам или третьим лицам в срок не более одного года. В течение это-
го периода распределение прибыли, а также голосование и определение кво-
рума в высшем органе производятся без учета приобретенной обществом доли.
2.5. При выходе участника из Товарищества ему выплачивается стои-
мость части имущества Товарищества, пропорциональная его доле в Уставном
фонде. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором
он вышел из Товарищества, и в срок до 6 месяцев со дня выхода. По согла-
сованию между выбывающим Участником и Собранием участников эти сроки мо-
гут быть изменены. Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему
часть прибыли, полученной Товариществом в данном году до момента его вы-
хода.
2.6. Денежные средства Товарищества хранятся на расчетных счетах в
учреждениях банков в рублях и иностранной валюте. Открытие счетов и рас-
четные операции осуществляются в соответствии с требованиями законода-
тельства.
2.7. Для привлечения дополнительных денежных средств Товарищество
имеет право выпускать ценные бумаги в установленном законодательством
порядке.
2.8. Товарищество несет ответственность по обязательствам только в
пределах своего имущества.
Товарищество не отвечает своим имуществом по обязательствам его
участников и созданных Товариществом юридических лиц. Участники Товари-
щества несут ответственность по его обязательствам только в пределах
своих вкладов. Созданные Товариществом юридические лица по его обяза-
тельствам не отвечают.
III. Хозяйственная деятельность предприятия
3.1. Товарищество самостоятельно осуществляет свою хозяйственную
деятельность на принципах полного хозяйственного расчета, несет ответс-
твенность за результаты своей хозяйственной деятельности, за выполнение
взятых на себя обязательств перед трудовым коллективом и партнерами по
заключаемым договорам, перед бюджетом Российской Федерации и банками
согласно действующему законодательству.
3.2. Товарищество самостоятельно планирует свою деятельность и оп-
ределяет перспективы развития исходя из спроса на производимую продук-
цию, работы, услуги и необходимости обеспечения производственного и со-
циального развития Товарищества, повышения личных доходов его
работников.
Основы планов составляют договоры, заключенные с потребителями (по-
купателями) продукции, работ, услуг и поставщиками материально-техничес-
ких ресурсов.
3.3. Товарищество для осуществления уставных задач может:
- создавать производственные отделы и другие подразделения, необхо-
димые для его хозяйственной деятельности,
- приобретать и использовать в своей деятельности автотранспорт,
помещения, оборудование и другое имущество, относящееся к основным фон-
дам,
- продавать и передавать другим предприятиям, организациям, учреж-
дениям и гражданам, обменивать, сдавать в аренду принадлежащие ему зда-
ния, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и
другие материальные ценности, а также списывать их с баланса;
- продавать, сдавать в аренду гражданам средства производства и
иные материальные ценности, за исключением тех, которые в соответствии с
законодательными актами Российской Федерации не могут находиться в их
собственности или пользовании;
- организовывать материально-техническое обеспечение собственного
производства путем приобретения ресурсов непосредственно у производите-
лей, в оптовой торговле, в том числе на ярмарках, на аукционах и биржах
у организаций материально-технического снабжения, а также у граждан, в
порядке, по ценам и тарифам, устанавливаемым в соответствии с законода-
тельством.
- пользоваться банковским кредитом на коммерческой договорной осно-
ве,
- владеть и пользоваться землей и иными природными ресурсами в ус-
тановленном законодательством порядке.
- на добровольных началах вступать в союзы, хозяйственные
ассоциации, концерны и другие объединения,
- создавать дочерние предприятия с правом юридического лица, а так-
же филиалы, представительства и другие обособленные подразделения с пра-
вом открытия текущих и расчетных счетов и утверждать положение о них,
- создавать в установленном порядке совместные предприятия и орга-
низации с иностранными партнерами.
3.4. Товарищество реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы
производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на
договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством, по
государственным ценам.
3.5. Товарищество осуществляет расчеты по своим обязательствам как
в безналичном порядке, так и наличными деньгами в порядке, установленном
законодательством.
3.6. Товарищество осуществляет в установленном порядке оперативный
бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статическую отчет-
ность.
IV. Образование и использование средств товарищества
4.1. Финансовые ресурсы предприятия формируются за счет выручки от
реализации продукции (работ, услуг), кредитов, средств, полученных от
продажи ценных бумаг, пожертвований и других финансовых средств.
Из выручки от реализации продукции (работ, услуг) и иных поступле-
ний возмещаются материальные и приравненные к ним затраты, расходы на
оплату труда, вносятся налоги, страховые платежи, плата за природные ре-
сурсы, уплачиваются проценты по кредитам.
Остающаяся чистая прибыль поступает в полное распоряжение Товари-
щества. Оно самостоятельно определяет направления использования этой
прибыли.
Товарищество может формировать:
- фонд развития производства, науки и техники,
- фонд социального развития,
- резервный фонд,
- фонд отчисления участникам Товарищества.
Фонды Товарищества образуются и используются в соответствии с нас-
тоящим Уставом по решению Собрания участников, если иное не установлено
законодательством.
Собрание участников может принять решение об образовании иных фон-
дов Товарищества.
Средства развития производства, науки и техники используются на фи-
нансирование затрат по техническому перевооружению, реконструкции и рас-
ширению действующего производства, подготовке и освоению новой
продукции, на проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторс-
ких и проектных работ (включая приобретение лицензий), на финансирова-
ние других производственных затрат.
Средства фонда социального развития используются на проведение оз-
доровительных, культурно-просветительных и физкультурных мероприятий,
установление социальных льгот членами трудового коллектива, другие цели,
предусмотренные мероприятиями по социальному развитию трудового коллек-
тива.
4.4. Резервный фонд создается в размере 10 процентов уставного ка-
питала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных от-
числений не менее 5% от суммы чистой прибыли до достижения фондом его
размера. После прекращения формирования резервного фонда указанные от-
числения от чистой прибыли направляются в другие фонды.
Средства резервного фонда используются на восстановление недостатка
собственных оборотных средств, на оплату труда в случае недостаточности
средств единого фонда оплаты труда, а также на покрытие непредвиденных
расходов и убытков Товарищества.
Средства резервного фонда, использованные на оплату труда, должны
быть компенсированы из единого фонда оплаты труда в последующие периоды.
4.5. Средства фонда отчислений участникам Товарищества распределя-
ются между участниками в долях, устанавливаемых единогласным решением
Собрания участников.
4.6.Оплата труда работников Товарищества производится за счет
средств оплаты труда. Порядок образования и использования указанного
фонда определяется Положением об оплате труда, утверждаемым Генеральным
директором предприятия по согласованию с Собранием участников.
4.7. Все расчеты Товарищества, включая платежи в бюджет и выплату
заработной платы, производятся в календарной очередности поступления
расчетных документов (наступления сроков платежей)).
4.8. Перечисление или выдача денежных средств по счетам Товарищест-
ва производится по распоряжению Генерального директора и главного бух-
галтера Товарищества.
Главный бухгалтер Товарищества назначается Собранием участников То-
варищества.
V. Органы управления и контроля товарищества
5.1. Органами управления Товарищества являются:
- Собрание участников Товарищества,
- Генеральный директор.
Органом контроля Товарищества является Ревизионная комиссия.
5.2. Деятельность товарищества направляется и координируется
Собранием участников, далее именуемым "Собрание", являющегося высшим ор-
ганом управления Товариществом.
5.3. В состав Собрания входят участники Товарищества или их предс-
тавители.
Представители участников могут быть постоянными либо назначенными
на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего
представителя в Собрании участников, поставив в известность об этом дру-
гих участников.
Участник вправе передать свои полномочия в Собрании участников дру-
гому участнику или представителю другого участника товарищества.
Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их
долей в Уставном фонде.
В случаях, когда решением Собрания могут быть непосредственно зат-
ронуты интересы лишь одного или нескольких участников, в частности, при
рассмотрении вопроса об исключении участника из общества, эти участники
или их представители в голосовании не участвуют.
Собрание участников избирает своего Председателя.
5.4. К исключительной компетенции Собрания относятся:
а) определение основных направлений деятельности Товарищества, ут-
верждение его планов и отчетов об их выполнении;
б) изменение и дополнение Устава Товарищества;
в) решение вопроса о приобретении Товариществом доли участника;
г) прием новых участников;
д) исключение участника из Товарищества;
е) назначение Генерального директора, главного бухгалтера, а также
избрание и отзыв членов ревизионной комиссии;
ж) утверждение годовых результатов деятельности Товарищества, вклю-
чая его филиалы, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии,
направлений использования и порядка распределения прибыли, определение
порядка покрытия убытков;
з) принятие по представлению Председателя Собрания решения о выпус-
ке ценных бумаг Товарищества, а также о покупке ценных бумаг других
предприятий и организаций;
и) создание дочерних предприятий; создание, реорганизация и ликви-
дация филиалов и представительств, утверждение положений (Уставов) о
них, решений вопроса о вхождении Товарищества в ассоциацию и объединения
и выхода из них;
к) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности
должностных лиц Товарищества;
л) утверждение правил процедуры и внутренних документов Товарищест-
ва, определение организационной структуры Товарищества;
м) определение условий оплаты труда Генерального директора, а также
должностных лиц предприятий, филиалов и представительств, созданных То-
вариществом;
н) рассмотрение конфликтных ситуаций, возникающих между Генеральным
директором Товарищества и трудовым коллективом, и принятие мер к их раз-
решению;
о) утверждение договоров, заключенных на сумму свыше установленного
решением Собрания предела (в случае, если такой предел установлен);
п) принятие решения о прекращении деятельности Товарищества, назна-
чение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
По вопросам, указанным в настоящем пункте, решения принимаются
большинством в 2/3 голосов от общего числа голосов, принадлежащих участ-
никам.
5.5. Собрание решает вопросы на своих заседаниях.
Собрание считается правомочным, если на нем присутствуют все
участники (представители участников).
Председатель Собрания организует ведение протокола. Книга протоко-
лов должна быть в любое время предоставлена участникам Товарищества. По
их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.
5.6. Собрание созывается не реже одного раза в год. Внеочередные
Собрания созываются Председателем в случаях, когда этого требуют интере-
сы Товарищества. Собрание должно быть созвано также по требованию Гене-
рального директора или Ревизионной комиссии.
Участники, обладающие в совокупности более чем 20% голосов вправе
потребовать созыва внеочередного Собрания в любое время и по любому по-
воду. Если в течение 20 дней Председатель не выполнил указанное требова-
ние, они вправе сами созвать Собрание.
5.7. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятель-
ностью Товарищества.
Генеральный директор подотчетен Собранию и организует выполнение
его решений. Он не вправе принимать решения, обязательные для участников
общества.
Генеральный директор назначается решением Собрания сроком на 1 год.
Генеральный директор может быть освобожден от занимаемой должности
до истечения этого срока.
5.8. Генеральный директор без доверенности действует от имени
предприятия, представляет его интересы на всех отечественных иностранных
предприятиях, в фирмах и организациях, распоряжается имуществом Товари-
щества, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности,
открывает в банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоря-
жения средствами, издает приказы и дает указания, обязательные для всех
работников Товарищества.
5.9. Ревизионная комиссия создается Собранием для осуществления
контроля за деятельностью Генерального директора сроком на 1 год.
Проверка деятельности Генерального директора производится ревизион-
ной комиссией по требованию участников Товарищества, либо по собственной
инициативе. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц
предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных
документов и личных объяснений.
Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок
Собранию.
Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва Соб-
рания, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены
злоупотребления должностных лиц Товарищества.
VI. Прекращение деятельности товарищества
6.1. Прекращение деятельности Товарищества происходит путем его ре-
организации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразова-
ния) или ликвидации.
Реорганизация Товарищества влечет переход прав и обязанностей, при-
надлежащих Товариществу, к его правопреемникам.
6.2. Прекращение деятельности Товарищества производится по решению
Собрания участников, либо по решению суда или арбитража.
6.3. Товарищество ликвидируется также в случаях:
- признания его банкротом;
- если принято решения о запрете деятельности Товарищества из-за
невыполнения условий, установленных законодательством, и в предусмотрен-
ный решением срок не обеспечено соблюдение этих условий или не изменен
вид деятельности;
- если решением суда будут признаны недействительными учредительные
акты о создании Товарищества;
- по другим основаниям, предусмотренным законодательными актами.
6.4. При реорганизации и ликвидации Товарищества увольняемым работ-
никам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с за-
конодательством.
6.5. Товарищество считается реорганизованным или ликвидированным с
момента исключения его из реестра государственной регистрации.
6.6. Ликвидация Товарищества производится назначенной им ликвидаци-
онной комиссией, а в случаях прекращения Товарищества по решению госу-
дарственного арбитража или суда - ликвидационной комиссией, назначаемой
этими органами.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полно-
мочия по управлению делами Товарищества. Ликвидационная комиссия оцени-
вает наличное имущество Товарищества, выявляет его дебиторов и кредито-
ров и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Товарищества
третьими лицами, а также его участникам, составляет ликвидационный ба-
ланс и предоставляет его высшему органу (Собранию участников) Товари-
щества.
6.7. Имеющиеся Товарищества денежные средства, включая выручку от
распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетов, по
оплате труда работников Товарищества, кредиторами и выполнения обяза-
тельств перед держателями ценных бумаг, выпущенных Товариществом, расп-
ределяются ликвидационной комиссией между участниками пропорционально их
доле в Уставном фонде. Имущество, переданное Товариществу его участника-
ми в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
Подписи учредителей
_______________________ (Ф.И.О.) ______________________
_______________________ (Ф.И.О.) ______________________
_______________________ (Ф.И.О.) ______________________