Учредительный договор закрытого акционерного общества. Образец
ОБРАЗЕЦ
"Утверждено"
общим собранием
Акционеров
Протокол N __1__
от "____"_______________1995г.
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
Закрытого акционерного общества
"название общества"
"название в латинской транскрипции" (если есть)
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
Граждане Российской Федерации:
Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с
индексом),
Перечислить всех Учредителей.
Или:
Юридическое(ие) лицо(а):
Правовая форма "Название" (юр.адрес, р/с в "Название банка" МФО
банка, кор.сч.банка) в лице Директора (Генерального директора,
Президента, Представителя, Учредителя и т.п.) Ф.И.О.
Перечислить всех Учредителей.
именуемые в дальнейшем "Учредители", Руководствуясь Гражданским
Кодексом РФ, принятым Государственной Думой РФ 21 октября 1994г.,
заключили договор о создании в городе Москве Закрытого акционерного
общества "название общества", именуемое в дальнейшем "Общество".
Полное официальное наименование Общества на русском языке Закрытое
акционерное общество "название общества", в латинской транскрипции
"название общества в лат.транскрипции" (если есть).
Местонахождение Общества: юридический адрес Общества.
Статья 2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
2.1. Общество несет ответственность за результаты своей деятель-
ности, за выполнение взятых на себя обязательств перед партнерами,
перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым коллективом всеми
своими активами (всем принадлежащим ему имуществом) согласно действу-
ющему законодательству. Государство и его органы не отвечают по обя-
зательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам госу-
дарства и его органов. Участники акционерного общества (акционеры) не
отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с дея-
тельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции несут солидарную от-
ветственность по обязательствам акционерного общества в пределах не-
оплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
2.2. Акционеры несут солидарную ответственность по обязательствам,
возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по
обязательствам Акционеров, связанным с его созданием, только в случае
последующего одобрения их действий Общим собранием Акционеров.
Статья 3. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
3.1. Целями Общества являются:
Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка товара-
ми и услугами.
3.2. Предметом деятельности Общества является:
- выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических,бар-
терных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и
других торговых предприятий;
- производство, закупка, переработка и реализация продукции
сельского хозяйства;
- строительство зданий и сооружений жилищного и производствен-
но-технического назначения;
- производство строительных материалов;
- выполнение строительных, строительно-монтажных и пуско-нала-
дочных работ, изготовление столярных изделий и мебели;
- оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
- строительство,оборудование, реконструкция и эксплуатация гос-
тиниц, мотелей, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздорови-
тельных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организа-
ции гостиничного обслуживания;
- организация туризма, включая организацию туристических маршру-
тов как в Российской Федерации, так и за рубежом, за рубли и в уста-
новленном порядке за СКВ;
- предоставление транспортных услуг населению и организациям;
- оказание бытовых услуг населению;
- заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов
производства;
- оказание посреднических торговых, юридических, информационных
и бытовых услуг;
- предоставление информационных услуг на базе созданного банка
данных информационно-экономического характера;
- производство и реализация товаров народного потребления и про-
дукции производственно-технического назначения, в том числе через
собственную торговую сеть;
- товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экс-
порт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
- разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и се-
рийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг
потребителю во внедрении разработок;
- организация и проведение научно-исследовательских, опытно -
конструкторских и проектно-изыскательских работ и реализация их ре-
зультатов, инжиниринг;
- оказание всех видов консультационных услуг, связанных с ком-
мерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе
представление их интересов как в российских, так и в иностранных ор-
ганах и фирмах;
- внешнеэкономическая деятельность;
- выполнение научно-технической, патентной и экономической ин-
формационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;
- приобретение интеллектуальных видов собственности;
- издательско-полиграфическая деятельность, в том числе выпуск и
реализация информационной,художественной и рекламно-коммерческой ли-
тературы, периодических и научно-методических изданий;
- рекламная деятельность;
- организация производства сувениров на базе народных промыслов;
- изобретение, разработка и производство технических средств для
инвалидов;
- организация культурно-просветительской деятельности, в том
числе организация и проведение научных и образовательных программ и
мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение
семинаров и конференций, организация учебных курсов;
- транспортно-экспедиторские услуги.
3.3. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для
осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ог-
раничения, предусмотренные действующим законодательством.
3.4. Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую
деятельность в установленном законодательством порядке.
Статья 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной
стоимости акций Общества, приобретенных Акционерами. Величина
Уставного капитала Общества определена в "цифры прописью" миллионов (в
скобках цифрами) рублей. Обществом выпускается "колл-во акций
прописью" (в скобках цифрами) обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью по "цифры прописью" тысяч (в скобках цифрами) рублей
каждая. Каждая акция предоставляет ее владельцу один голос на общих
собраниях Акционеров. Акционеры вносят в Уставный капитал денежные
средства в два этапа. 50% от общей величины Уставного капитала
акционеры вносят в 30-дневный срок после государственной регистрации
Общества. Остальные 50% вносятся акционерами в течении 1 года после
регистрации Общества. Вкладами Акционеров в Уставный капитал являются
денежные суммы, вносимые Акционерами в следующих размерах:
Ф.И.О. Учредителя (Правовая форма "название" Юридического лица) -
"цифры прописью" тысяч (в скобках цифрами) рублей ("цифрами" проценты
Учредителя в Уставном капитале)% Уставного капитала, что подтверждают
"колл-во акций прописью" (в скобках цифрами) обыкновенных именных
акций,
Перечислить всех Учредителей.
Cрок внесения вкладов - первый взнос 50% в течении 30 дней после
регистрации, второй 50% в течении года с момента регистрации Общества.
Учредитель обязан полностью внести свой вклад не позднее года
после регистрации Общества. Учредителю, полностью внесшему свой вклад,
выдается количество акций, соответствующее его вкладу. По истечении
срока выкупа акций Общество,по решению общего собрания вправе
аннулировать акции, которые в момент принятия решения не были
выкуплены, отсрочить внесение платежей учредителем с начислением 10
процентов годовых с недовнесенной суммы за просрочку, либо купить
неоплаченную учредителем часть акций по их номинальной стоимости с
соответствующим перераспределением доли участия в Обществе.
4.2. Уставный капитал может представлять собой совокупность де-
нежных вкладов, движимого и недвижимого имущества, а также иные иму-
щественные права, в том числе на интеллектуальную собственность (пра-
во на промышленные образцы, информацию, товарные знаки, права на
"ноу-хау", авторские права и т.д.) и является обеспечением акций, вы-
пускаемых Обществом.
Статья 5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ.
ДИВИДЕНДЫ ПО АКЦИЯМ
5.1. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества
является прибыль, полученная за счет использования акционерного капи-
тала. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке,
предусмотренном действующим законодательством, а также специальным
Положением о капиталах и распределении прибыли, разрабатываемым Об-
ществом. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязатель-
ствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в
распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по
акциям в соответствии с Положением о капиталах и распределении прибы-
ли Общества и действующим законодательством.
Убытки которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества,
покрываются за счет резервного фонда, других фондов и дополнительных
целевых взносов учредителей (участников) Общества в части не покрытой
за счет имеющихся фондов.
5.2. Дивидендом является часть чистой прибыли, которая распреде-
ляется среди Акционеров пропорционально числу их акций. Дивиденд мо-
жет выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Проме-
жуточный дивиденд объявляется Общим собранием акционеров или Советом
Директоров и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объ-
является общим собранием Акционеров по результатам года с учетом про-
межуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на
одну обыкновенную акцию определяется общим собранием Акционеров по
предложению Совета Директоров Общества.
5.3. Фиксированный процент по привилегированным акциям и процент
по облигациям устанавливается при их выпуске.
5.4. Порядок выплаты дивидендов определяется специальным Положе-
нием о ценных бумагах Общества, оговаривается при выпуске ценных бу-
маг и излагается на оборотной стороне акции или сертификата.
5.5. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
- до полной оплаты всего Уставного капитала;
- за счет средств переданных в Уставный капитал;
- если стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного
капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в
результате выплаты дивидендов.
Статья 6. АКЦИИ ОБЩЕСТВА
6.1. Акции выпускаются Обществом по форме, утвержденной
Учредителями. Акцией признается ценная бумага, удостоверяющая право
держателя на членство в акционерном обществе, основанное на вкладе в
Уставный капитал, подтверждающее право участвовать в управлении
Обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при
ликвидации Общества.
6.2. Акции неделимы.В случаях, когда одна и та же акция
принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу
признаются одним Акционером и могут осуществлять свои права через
одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно
отвечают по обязательству, лежащему на Акционерах.
6.3. Акция содержит следующие реквизиты: фирменное наименование
Акционерного общества и его местонахождение, наименование ценной
бумаги-"акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции
(обыкновенная или привилегированная), ее номинальная стоимость, имя
держателя, размер Уставного фонда на день выпуска акций, количество
выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов, подпись председателя
правления. Движение акций фиксируется в реестре Акционеров.
6.4. Общество может выпускать другие виды акций, не запрещенные
законодательством. Общество вправе выпускать привилегированные акции
на сумму не более двадцати пяти процентов (25%) размера Уставного
капитала и только после полной оплаты всех выпущенных акций.
Держателем привилегированной акции может быть только владелец
простой именной акции. Привилегированная акция дает право на
преимущественное получение дивиденда, но не дает права на участие в
управлении Обществом.
Статья 7. ПРИОБРЕТЕНИЕ И РАСПРОСТРАНЕНИЕ АКЦИЙ
7.1. Акции могут быть выданы Акционерам только после полной
оплаты их стоимости. Акции приобретаются только Учредителями или иным
заранее определенным кругом лиц. Общество не вправе проводить
открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом
предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
7.2. Акционеры Общества имеют преимущественное право
приобретения акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Число
Участников Общество не должно превышать установленного
законодательством максимального числа Участников, в противном случае
Общество подлежит преобразованию в Открытое акционерное общество.
Статья 8. ПЕРЕДАЧА ПРАВ УЧРЕДИТЕЛЯ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
8.1. Учредитель Общества в соответствии с действующим
законодательством имеет право уступить свои учредительские права на
возмездной или безвозмездной основе. Акционеры закрытого акционерного
общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых
другими акционерами этого Общества.
Участник (акционер) имеет право выйти из Общества добровольно по
заявлению. При выходе из Общества ему должна быть выплачена часть
стоимости имущества, соответствующая его доле в Уставном капитале Об-
щества.
8.2. Передача доли (части доли) третьему лицу возможна только
после полного внесения вклада Учредителем.
При передаче доли (части доли) происходит одновременный переход
всех прав и обязанностей, принадлежащих Учредителю, уступающему ее
полностью или частично. Отношения Учредителей и их правопреемников,
оформляются договором,фиксирующим основания,форму уступки прав и иные
необходимые условия.
8.3. При реорганизации юридических лиц или смерти физических
лиц - Учредителей Общества правопреемники (прямые наследники) могут
вступить в права владения принадлежавших им акций в безусловном
порядке.
Статья 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
9.1. Высшим органом управления Общества является собрание его
Акционеров и (или) назначенных ими представителей.
9.2. К исключительной компетенции собрания Акционеров
относятся:
а) утверждение Устава Общества, внесение в него изменений и
дополнений;
б) прием и исключение акционеров из Общества (причем принимаемый
или исключаемый в голосовании не участвует);
в) выборы Совета Директоров (при наличии в Обществе более
пятидесяти Акционеров);
г) избрание и отзыв Генерального директора, правления,
ревизионной комиссии (ревизора);
д) утверждение годовых отчетов деятельности Общества,
бухгалтерских балансов, и его филиалов, утверждение счетов прибылей и
убытков Общества, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних и зависимых
хозяйственных обществ, филиалов и представительств Общества,
утверждение документов, регламентирующих их деятельность;
ж) принятие решения о прекращении деятельности Общества,
назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного
баланса.
Вопросы отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания
не могут быть переданы на решение исполнительных органов.
9.3. Решение собрания Акционеров по вопросам реорганизации и
ликвидации Общества решаются на основе единогласия.
Решение Собрания Акционеров о внесении изменений и дополнений в
Учредительные документы принимаются квалифицированным большинством в
3/4 голосов от числа присутствующих Акционеров и их представителей.
По остальным вопросам решения принимаются простым большинством
голосов.
9.4. Акционер или его представитель могут присутствовать на
собрании только в случае оплаты всех акций. Представитель Акционера
может участвовать в собрании и голосовании только при наличии
нотариально заверенной доверенности, за исключением случаев, когда
Акционера - юридическое лицо представляет руководитель.
Статья 10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
10.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме
реорганизации (слияние, присоединение, выделение, преобразование) или
ликвидации.
10.2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:
- по решению собрания Акционеров о прекращении деятельности или
реорганизации Общества;
- по решению суда, в случаях, предусмотренных законодательством
Российской Федерации.
10.3. В случае ликвидации Общества по решению собрания Акционе-
ров, Акционеры создают ликвидационную комиссию, которая действует в
установленном законодательством порядке. В случае принудительной лик-
видации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия не-
сет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред,
причиненный Обществу, его Акционерам, а также другим лицам.
10.4. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещают-
ся за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других
активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по
обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, от-
раженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъ-
емлемая часть, инвентарный список имущества Общества. Оценка имущест-
ва при ликвидации Общества производится с учетом его физического и
морального износа.
10.5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим
существование с момента внесения соответствующей записи в государс-
твенный реестр.
При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу
имущество распределяется в натуре или продается с последующим
распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения
обязательств Общества, между Акционерами пропорционально их долям в
Уставном капитале.
Общество выполняет государственные мероприятия по
мобилизационной подготовке в соответствии с действующим
законодательством и нормативными актами Правительства Москвы.
Статья 11. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
Настоящий договор составлен на восьми листах в двух экземплярах:
- один из которых хранится в Московской Регистрационной Палате;
- один экземпляр находится у Учредителей Общества, каждый эк-
земпляр имеет одинаковую юридическую силу.
УЧРЕДИТЕЛИ:
_________________________Ф.И.О. Учредителя
Для Юридического лица:
Правовая форма "Название"
Директор (Ген.Директор и т.д.)___________________Ф.И.О.
Печать Юр.лица
Подписи всех Учредителей.
Разработано Юридической фирмой "ГЕОФАКТ"
тел.: 361-33-37
361-23-41
361-28-01