Положение о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала акционерного общества (типовая форма). Образец
(ТИПОВАЯ ФОРМА)
Утверждено
Советом директоров
акционерного Общества
_____________________
"____"______ 20___ г.
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОРЯДКЕ УВЕЛИЧЕНИЯ (УМЕНЬШЕНИЯ) УСТАВНОГО КАПИТАЛА
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Уставный капитал является собственным капиталом Общества.
1.2. Уставный капитал Общества объявляется при его учреждении,
формируется из вкладов участников и равен сумме номинальной стоимости
всех акций, выпущенных Обществом. Уставный капитал выражается только
в рублях.
1.3. Решение об изменении Уставного капитала является
исключительной компетенцией Общего собрания акционеров. Указанное
решение принимается тремя четвертями (3/4) владельцев обыкновенных
акций Общества, присутствующих лично или через своих полномочных
представителей на Общем собрании акционеров.
1.4. Решение Общего собрания должно содержать указание на
причины изменения Уставного капитала, определять способ его
увеличения или уменьшения. При увеличении Уставного капитала Общества
путем дополнительного (следующего) выпуска акций решением Общего
собрания акционеров должен быть утвержден проспект эмиссии или
информация о выпуске ценных бумаг - в случае закрытого (частного)
размещения акций, а также определены порядок и сроки осуществления
мероприятий, связанных с выпуском акций.
1.5. Решение об изменении Уставного капитала Общества означает
внесение соответствующих изменений в Устав Общества.
1.6. Об изменении Уставного капитала Общество обязано в
недельный срок после принятия Общим собранием акционеров такого
решения сообщить в орган государственной регистрации,
зарегистрировавший Устав Общества, а также в налоговую инспекцию по
месту своего нахождения для внесения соответствующих изменений в
Государственный реестр предприятий.
1.7. Уставный капитал считается измененным только после его
государственной регистрации.
2. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
2.1. Общество может принимать решения об увеличении Уставного
капитала в связи с приращением имущества, переоценкой основных
фондов, наличием эмиссионного дохода (разницы между фактической ценой
продажи акций и их номинальной стоимости), необходимостью привлечения
дополнительных инвестиций или по иным причинам, которые должны быть
указаны в решении Общего собрания акционеров об увеличении Уставного
капитала.
2.2. Переоценка основных фондов Общества не влечет за собой
обязательное увеличение его Уставного капитала. Такое решение
принимается Обществом по своему усмотрению в установленном настоящим
Положением порядке.
Акции, выпущенные в счет доли увеличения Уставного капитала на
величину переоценки основных фондов распределяются среди акционеров
пропорционально их доле и видам акций в Уставном капитале Общества,
зафиксированным в реестре акционеров на момент проведения собрания
акционеров, принимающих решение об изменении размера Уставного
капитала.
2.3. Увеличение Уставного капитала может производиться путем
увеличения номинальной стоимости акций или путем дополнительного
(следующего) выпуска акций.
В обоих случаях Общество осуществляет регистрацию выпуска акций
в Министерстве финансов РФ, или его органах по месту нахождения
Общества в зависимости от суммы выпуска.
2.4. Увеличение номинала акций влечет за собой изъятие из
обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на
новые акции или сертификаты, а также внесение соответствующих
изменений в реестр акционеров.
3. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен, в частности,
в случаях:
- если активы Общества становятся меньше Уставного капитала;
- если часть ранее выпущенных акций признана в установленном
порядке недействительной.
Уставный капитал может быть уменьшен также в целях выплаты
акционерам свободных средств Общества.
3.2. Уменьшение Уставного капитала может производиться путем
аннулирования части акций или снижения номинальной стоимости акций.
В обоих случаях об изменении Уставного капитала Общество
сообщает в Министерство финансов или его территориальные органы по
месту своего нахождения соответственно для аннулирования части
зарегистрированных акций или для регистрации выпуска акций с
уменьшенным размером номинальной стоимости и аннулирования прежних
выпусков акций.
3.3. Уменьшение Уставного капитала Общества путем снижения
номинальной стоимости акций влечет за собой для Общества
обязательства, предусмотренные п. 2.4. настоящего Положения.
3.4. При уменьшении Уставного капитала Общество должно прежде
всего аннулировать имеющиеся в распоряжении Совета директоров
собственные акции.
3.5. Не допускается уменьшение Уставного капитала ниже
минимального размера, установленного законодательством. В этом случае
Общество подлежит ликвидации.
3.6. О намерении уменьшить Уставный капитал Общество должно
предварительно уведомить кредиторов посредством публикации в печати.
Известные Обществу кредиторы уведомляются персонально. При уменьшении
Уставного капитала кредиторы имеют право потребовать от Общества
дополнительных гарантий, связанных с исполнением Обществом своих
обязательств. Общество не может уменьшить Уставный капитал без
согласия кредиторов или уведомления их требований.
3.7. Выплаты акционерам за счет Уставного капитала допускаются
только после государственной регистрации уменьшенного Уставного
капитала.
4. ОБЯЗАННОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ
ОБЩЕСТВА В СВЯЗИ С ИЗМЕНЕНИЕМ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА
4.1. Совет директоров Общества рассматривает, а Общее собрание
акционеров утверждает проекты решений Совета директоров об изменении
Уставного капитала Общества. В случае, если вопрос об изменении
Уставного капитала включается в повестку дня Общего собрания
акционеров по инициативе Ревизионной комиссии или акционеров,
владеющих в совокупности 10 процентами обыкновенных акций Общества,
то предложения Общему собранию акционеров представляются
соответствующим инициатором. В этом случае Совет директоров
представляет Общему собранию свое мотивированное заключение по
вопросу изменения Уставного капитала.
4.2. Исполнение действий, предусмотренных ст.ст. 1.6, 2.3, 2.4,
3.2, 3.3, 3.6. настоящего Положения организуется и контролируется
Генеральным директором Общества либо по его приказу (распоряжению)
другими ответственными должностными лицами Общества.